□张向东
　　中国的传媒机构按照体制形态划分，一般分为事业体制和企业体制，也即通常所说的事业单位和企业单位。事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。（《事业单位登记管理暂行条例》国务院第252、411号令）事业单位一般要接受国家行政机关的领导，要有其组织或机构的表现形式，要成为法人实体。企业单位是指企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素，向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的具有法人资格的社会经济组织。企业单位分为国有企业、私有企业和境外企业（简称国企、私企和外企）。国企就是属国家所有的企业单位。私企就是属个人所有的企业单位，外企是指国外组织和个人所有的企业。
　　再进一步，事业单位传媒机构的体制形态又可分为非法人事业组织和法人事业组织两类。企业单位传媒机构的体制形态按所有者来源或者资本来源可分为以下几类：国有独资企业体制、国有业内股份制企业体制、国有业内业外企业体制、国有控股混合所有制、上市公司体制，以及混合所有制下的特殊管理股制度和管理层持股等。厘清中国传媒业的体制形态对于中国传媒体制机制深化改革，对症下药，无疑具有非常积极的意义。
　　
一、国有事业单位的非法人组织体制
　　一般来讲，我国的事业单位基本上为国家行政单位的下属机构，在转企改制前，许多传媒机构都为事业单位的非法人组织。非法人组织指经有关主管部门批准或认可，准许其成立和进行某种业务活动，但不具备法人条件，没有取得法人资格的社会团体或经济组织。比如转企改制前的许多报纸杂志的编辑部体制，因为不是法人单位，其主要负责人只是主管内容的主编，其资金来源大多为上级主管或者主办单位的全额拨款或者差额拨款。但自2012年7月30日，当时的新闻出版总署出台《关于报刊编辑部体制改革的实施办法》以后，原则上已经不再保留报刊编辑部体制。国家对现有报刊编辑部，区别不同情况实施不同改革办法。比如按照规定应转企改制的报刊出版单位所属的报刊编辑部，一律随隶属单位进行转企改制。国家鼓励和支持党报党刊出版单位和大型新闻出版传媒集团公司对报刊编辑部进行整合，鼓励和支持以党报党刊的子报子刊、实力雄厚的行业性报刊出版企业为龙头对报刊编辑部进行整合，形成大型综合性或专业性报刊出版传媒集团公司。目前，仅有在国家基础学科和前沿学科中具有领先水平、能代表国家学术水准，并入新闻出版传媒企业，或转为期刊出版企业条件不成熟的重点科技期刊和学术期刊编辑部可暂时予以保留。可以说，经过2011年开始的国有传媒机构的转企改制，国有事业单位的非法人组织体制的传媒机构基本上已经成为历史。
　　
二、国有事业单位的法人组织体制
　　与企业相比，事业单位法人组织一般具有以下特征：一是不以盈利为目的；二是财政及其他单位拨入的资金主要不以经济利益的获取为回报，三是一般具有上级主管单位。事业单位一般是指国家以及各级政府设置的带有一定的社会性质和公益性质的机构，一般情况下国家以及各级政府会对这些事业单位予以财政补助。因此事业单位按资金来源可分为全额拨款事业单位、差额拨款事业单位，还有一种是自主事业单位，是国家不拨款的事业单位也即自收自支的事业单位，以上这三类事业单位都具有事业法人资格，属国有事业单位的法人组织体制。目前中国绝大多数的传统传媒机构，比如广播电视总台（包括电视台、电台）、报业集团和一部分出版社等就属于国有事业单位的法人组织体制。但是这种事业法人组织体制的内部会有许多市场体制的企业法人单位组织，比如笔者曾经供职的合肥报业传媒集团就属于中共合肥市委直属事业单位，它的体制是国有事业单位法人组织体制，它的内部又注册成立诸如合肥报业有限公司、巢湖报业文化有限公司等市场主体的企业法人组织。但是由于传统媒体的喉舌作用，中共合肥市委明确规定合肥报业传媒集团必须坚持正确的舆论导向，宣传报道市委市政府的中心工作，做好党委政府和人民群众沟通的桥梁，必须坚持政治效益第一、社会效益第二、经济效益第三的原则。
　　这种国有事业单位的法人组织体制的传媒机构无疑是传媒体制改革的重点和难点，目前通行的做法是事业单位、市场体制，采编经营两分开，制播分离等等。对于绝大多数的传媒事业单位，国家以及各级政府不拨付款项，它们都属于自收自支的事业单位，而这些事业单位的传媒机构要想发展必须从市场中赚取利润，而事业单位走市场无疑脱离了事业单位的社会属性和公益属性的本质，这当中的矛盾与纠结，实际上是传媒体制的不顺造成的，这种体制严重制约着传媒的进一步发展。虽然从2011年当时的新闻出版总署规定事业单位下属的非时政类报刊转企改制，但是非时政类报刊如何界定，晚报、都市报是否转企改制，这些都没有明确的规定。致使传媒的转企改制停滞不前，难以深入进行下去。
　　
三、国有独资企业单位的法人组织体制
　　国有独资企业无疑是单一出资人的企业，且出资人为国家以及政府各级部门。国有独资企业定义是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。从中央看，中国新闻出版传媒集团、中国文化传媒集团都属于转企改制后的国有独资的法人企业，它的单一出资人为国家财政部。传媒转制为国有独资企业，这是事业单位的传媒机构向市场主体迈出的重要一步，其意义非同小可。
　　与国有独资企业一样，国有独资的传媒企业产权结构有许多独特之处，就出资主体而言，可谓五花八门，有的为国资委，有的为财政主管部门，有的为宣传部下的文化资产管理办公室，有的为传媒企业的上级主管单位。因为国有独资企业名义上属于全体人民，并由国有资产管理部门代表政府行使国有资产的监管权，即对国有资产进行宏观管理，并对国有资产保值增值状况实施监督，但不得干预企业经营权；国有资产投入企业后，企业经理人员便拥有了国有资产的占有、使用和依法处置国有资产等经营管理权，从而实现了所有权与经营管理权的分离。但是，转制后的国有独资的传媒企业所有权和经营权分离大多并没有落实到位，不仅如此，由于传媒企业的意识形态的喉舌职能，党政不分也成了通行的惯例，所以传媒企业往往是党委会、董事会、管理层三位一体，传媒企业的一把手也往往党委书记、董事长、社长一肩挑，班子成员也往往是党委委员、董事、社委或总经理副总经理集于一身。为了管理的高效便利，国有独资传媒企业往往党委会、董事会和社长办公会合署办公。
　　如此所有权和经营权不分、党政不分的国有独资传媒企业，即使有了国有资产管理部门代表党委政府对国有资产的保值增值进行监督，然而由于国有资产管理部门对于传媒企业既非所有者，也没有剩余价值索取权，因此，缺乏根本的利益驱动机制，并且它还不干预企业经营管理权的行使，由此产生的结果只能是监督的低效和有限性，促使其经营管理者有足够的胆量为个人利益而损害国家利益，由于缺乏有效监督，这也是传媒领域一些企业负责人走向经济犯罪的缘由。
　　
四、非上市股份制国有传媒企业
　　除了国有独资传媒企业外，向现代企业制度更跨进一步的就是股份制国有传媒企业。股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离、利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。从上市与否看，可分为上市股份制企业和非上市股份制企业。从资本来源和股份构成，一般又可分为国有业内股份制企业体制、国有业外股份制企业体制和国有控股混合所有制企业体制。国有业内股份制传媒企业是传媒业内完善现代传媒企业制度股权多元化的有益尝试，比如北京时代华文书局有限公司就是安徽出版集团与吉林出版集团战略合作的股份制企业。该公司由安徽出版集团控股，主营业务为图书出版发行及紧密相关型文化产业。再比如上海文广、广州日报和北青传媒共同出资创办的《第一财经日报》传媒有限公司等。
　　一般来讲，由于传媒业是轻资产行业，再加上由于文化单位自身的特点和传统体制的影响，尤其转企改制之后的国有传媒企业往往底子较薄、自有资金和固定资产较少，单凭自身积累很难迅速扩大规模实力，所以急需传媒业外的资本进入，对外融资成了许多传媒企业发展壮大的必由之路。由于意识形态的原因，传统的传媒企业必须国有控股，所以业外国有资本成了传媒企业融资的重点对象。南方报业控制的二十一世纪传媒对于国有电力行业的英大传媒的股权融资，国家外文局控制的新星出版社对于国有投资公司中国建投旗下建投华文传媒投资有限公司的股权融资都属此列。2014年国务院办公厅印发的《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》第十四条明确：“鼓励国有文化产业投资基金作为文化领域的战略投资者，对重点领域的文化企业进行股权投资。创新基金投资模式，更好地发挥基金的引导和杠杆作用，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，切实维护国家文化安全。”所以，随着传媒业改革的不断推进，未来一段时期将是业外国有资本大举投资传媒业的历史机遇期。
　　实际上国外资本和民营资本对于中国传媒业更是觊觎良久，但是由于传媒的意识形态属性使然，对于外来资本的高度警惕是国际通行的做法。前些年具有百年历史的美国《新闻周刊》转手，国内资本准备接盘，但终被《新闻周刊》的所有者拒绝便是例证。为此，近年国家新闻出版广电总局颁布《出版单位变更资本结构审批办法（试行）》，明确规定出版单位变更资本结构必须审批，但国有资本投资出版单位却无需审批，需要审批的资本是民营资本和国外资本，这无疑为民营资本和外来资本进入传媒业设置了门槛。国家一方面在鼓励传媒业混合所有制的同时，一方面却严格规定着传媒业绝对国有控股的地位。实际上，至少在十年前，一些勇于创新的传媒企业就进行着混合所有制的实践，比如南方报业控制的二十一世纪传媒就吸收了诸如复星实业等民营资本，并且进一步探索了管理层持股的激励机制。但自从《出版单位变更资本结构审批办法（试行）》颁布前后，由于审批的严格，一些新的探索就没有通过，比如2013年由合肥报业、中国新闻出版传媒集团、民营资本东方集团以及管理层持股共同组建的上海合东传媒有限公司运营《东方周报》就被迫终止。目前不管是在现有的文件中，还是在实际操作中，无论是传媒业内资本还是传媒业外资本，传媒企业尤其传统传媒企业国有绝对控股似乎是一条红线。但现实的情况要复杂得多，比如有的传统媒体转企改制时是国有资本控股，但是控股的国有资本由于股份结构发生变化而实际上被外资和民营资本所控制。还有的国有资本发起的基金控股传媒企业，但由于基金所募集的民营资本和外来资本超过国有资本，实际上，一定意义上讲这些情况已经突破了国有资本绝对控股传媒企业的红线。比如，由中国企业家联合会主办的《中国企业报》转企改制后的资本结构为阳光保险集团占60%、中国建材占19.6%、中国企业家联合会占9.4%、浙江省礼品协会占10%，阳光保险集团原为国有控股，后来股份结构发生变化，转变为民营控股，所以《中国企业报》的实际控制人就变成了民营资本。这样的情况在传媒企业中并非个案，目前国家新闻出版管理部门正在制定相关政策以应对新的复杂形势的变化。
　　
五、国有控股上市传媒企业与非国有控股的传媒企业
　　企业的发展壮大需要强有力的资本支持，而上市往往是企业最为重要的融资手段之一，上市企业往往更具有透明度，并且企业治理更加规范，上市企业一般是现代企业制度建立的典范，世界企业500强绝大多数都是上市企业。中国的传媒企业选择上市融资无疑朝着现代企业制度的建立更进了一步，根据国有控股与否，传媒上市企业可以分为国有控股上市传媒企业与非国有控股的传媒企业。一般由于意识形态的需要，传统传媒企业上市不仅需要证监会批准，更需要传媒企业主管部门批准，且一般需要国有资本控股。但在资本市场上，国有控股的传媒上市企业一般为以传统媒体业务为主的传媒企业，而以互联网以及移动互联网为代表的新媒体上市公司则一般为民营资本和外来资本所控制，成为非国有控股的传媒上市企业。传统媒体企业属于国有资本拥有，且一开始处于计划经济体制之内，意识形态主管部门又牢牢把控，民营资本和外来资本一般很难进入，且上市融资又需要国有控股，所以传统媒体的上市企业国家各级主管部门包括意识形态主管部门能够牢牢掌控。
　　实际上，因为意识形态传播的需要，国有资本不是不想进入新媒体领域，甚至控制新媒体企业，但为时已晚。在国有资本牢牢把控传统媒体的时候，以技术推动为引擎的新媒体在广阔的市场环境中借助资本的力量已经发展得日新月异，并且已经迅速发展壮大，意识形态主管部门和国有资本由于制度与体制等原因尚未有所反应，外来资本和民营资本由于预先体制的设计就早已捷足先登，目前较大的互联网公司比如百度、阿里巴巴、腾讯都为外来资本和民营资本所控制。等意识形态主管部门和国有资本反应过来，新媒体企业已经不好控制。目前一个腾讯的年收入已经超过了全国所有报纸的广告年收入，其微信的影响力已经超过任何一家传统媒体。这次阿里巴巴IPO将会成为美国历史上最大的一次科技公司上市。融资金额超过210亿美元，公司的估值将会最高达到1630亿美元。据统计，在中国超过80%的网上消费是通过阿里巴巴旗下网站完成的。如何在资本和内容以及技术层面控制新媒体企业已经是国家领导层面非常重视的一个问题，这从今年成立的中央网络安全和信息化领导小组，习近平总书记亲自任组长就可看出。目前领导小组着眼国家安全和长远发展，在各个领域的网络安全和信息化上尤其是在内容层面和技术层面开展了许多工作，但是从资本层面的工作力度还需进一步加大。
　　
六、特殊管理股制度
　　国有传媒企业为国外资本和民营资本设置门槛以及障碍，无非是因为怕外来资本和民营资本控股，进而失去国有资本对传媒企业的掌控权，从而影响国家的文化安全以及意识形态安全。现行规定是国有企业必须占51%的股份，这虽保证了国有资本的控制权，但却影响着国有传媒企业的进一步发展壮大。如何既能保证国有资本对传媒企业的绝对控制权，又能最大限度地吸收外来资本和民营资本，从而释放国有传媒企业的发展潜能，探索特殊管理股制度将是一个有益的尝试。
　　2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》，把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。最近，国务院办公厅印发的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》明确提出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点”。
　　特殊管理股制度也称“黄金股制度”是通过特殊股权结构设计，使创始人股东（原始股东）在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。其实特殊管理股制度被广泛运用是在20世纪七八十年代的欧洲，尤其是在英国撒切尔政府开始采用自由主义经济政策，对国有企业进行私有化改革，在航空、电信、水利、电力等行业陆续出售国有股份。英国政府在这场改革中设置了“黄金股”，并以法律法规形式规定了政府在这些公司中的特殊权力。法国、意大利、西班牙、葡萄牙、匈牙利、波兰等国家也都在国有企业私有化的过程中广泛推广“黄金股”制度。近年来，特殊管理股制度则是以双层或多层股权结构的形式在公司中显现的。2002年的美国《标准公司法》和2006年的英国《公司法》，都允许实行类别股份制度或者说多层股权结构。①每个公司都有权设计和发行该公司章程所设定的一个或数个类别的股份及数量，公司章程也可在与本国公司法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权或给予特殊表决权。
　　据了解，美国《纽约时报》《华盛顿邮报》《华尔街日报》等报业公司，以及谷歌、脸谱、联合包裹、股神巴菲特的伯克希尔·哈撒韦等诸多公司都采用了双层或多层股权结构，以便这些公司的控制权由创始人或创始家族所掌控。英国《每日邮报》《每日电讯报》等公司也采取了双层或多层股权结构制度。举例来说，美国《纽约时报》就是将大多数有重要表决权的B类股票，交由奥克斯·苏兹贝格家族掌握，而表决权非常有限的A类股票则全部上市流通。英国《每日邮报》隶属于每日邮报和通用信托联合报业集团，自1896年创办至今100多年来一直控制在罗斯米尔家族手中，这与其特殊的双层股权制度不无关系。因为报社的股权分为5%的投票股和95%的非投票股两种，只有非投票股才能在股票市场上流通，而老板罗斯米尔第四持有75%的投票股，保证了罗斯米尔家族对公司绝对的控制权。②在亚洲的日本、新加坡等国，特殊管理股制度也在传媒领域广泛实施，新加坡报业控股有限公司就规定管理股永远处于控制地位，管理股虽然仅占总股本的1%，但是管理股一股的表决权等于普通股200股的表决权。
　　结合中国的传媒管理制度，我们提出如下建议，中国的传媒管理制度有一个重要特点是主管主办制度，比如传统媒体报纸杂志都有主管主办方，管理的原则一般是“谁主管谁负责”，结合特殊管理股制度我们可以把主管主办方作为报纸杂志的品牌拥有者，人为设定主管主办方的品牌拥有者的特殊管理股地位，以20%左右的股本比例，作为无形资产注入到新的股份制公司中，其股本比例的表决权可以数倍于普通股本，这样在总股本中国有绝对控股的规定可以解除，就可以最大限度地吸收外来资本和民营资本。
　　中国国有传媒企业的特殊管理股制度的实施有如下好处：第一，试点特殊管理股制度有利于加强意识形态管理，保持各级党委政府的控制力和意识形态导向的不变。第二，特殊管理股制度有利于实现股权多元化，完善现代企业制度。第三，探索实行特殊管理股制度，有利于发展混合经济，最大限度地吸收外来资本和民营资本。第四，探索实行特殊管理股制度，有利于顺利实现管理层持股和普通员工持股，最大限度地激发管理层和普通员工的积极性。
　　
七、管理层持股
　　毋庸置疑，国有企业的管理层持股和员工持股也一直是困扰传媒企业发展壮大的一个重要难题。其实早在2005年，国务院国有资产监督管理委员会、财政部就公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。《暂行规定》明确，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值的行为主体和责任主体的地区，可以探索中小型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让，但国家法律、行政法规和规章制度另有规定的除外。2006年9月30日，国资发分配[2006]175号关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知规定，符合条件的国有控股上市公司可以以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施中长期激励。管理层的股权激励，是国有企业改制重组中较为敏感的话题。良好的激励制度设计，可以将管理层与企业捆绑在一起，极大限度地发挥管理层的积极性、创造性，最大程度地挖掘企业价值，利于国有资产的保值、增值。但是股权激励涉及到国有企业与管理层之间关于国有资产、权益的互动，因此保证激励的合法性、合理性尤为重要。
　　从理论上讲，国有企业是允许管理层持股的，传媒企业是国有企业，应该也允许管理层持股，但是国有传媒企业管理层持股先例最终尚未开闸。二十一世纪传媒的管理层也只是持股经营《二十一世纪经济报道》的二十一世纪传媒有限公司。其实传媒企业管理层持股问题甚至可以追溯到上个世纪九十年代，当时《中国经营报》和《精品购物指南》的创始人王彦等管理层与报社的主管主办单位中国社科院工业经济研究所争夺报纸产权，最后由国务院机关事务管理局、新闻出版总署、财政部等予以解决，解决方案大体如下：《中国经营报》和《精品购物指南》等所有报刊杂志都属于国有资产，报刊创办时若有个人、集体自筹启动资金的，不能认定为对报刊的投资，应按债权债务关系处理，由主办单位参照银行同期贷款利率予以退还。上个世纪九十年代，传媒作为企业尤其是上市企业还是有些超前的事情，所以《中国经营报》的创办人与主管单位的争执最后被驳回也属正常。但是经过二十年的发展，中国传媒业从事业单位发展成为企业单位，甚至股份制企业和上市企业，传媒企业已经发展壮大，尤其是以互联网和移动互联网为基础的新媒体企业发展更是如日中天，新媒体企业的迅速发展壮大的原因有技术的因素和资本的推动，但是体制的激励机制比如管理层持股才是其发展壮大的内生动力，传统媒体与新媒体的差距不仅在技术层面，更在体制层面。在引入国有特殊管理股制度的前提下，允许国有传媒企业部分管理层和员工持股部分持股将是大势所趋，上文提到的国务院办公厅印发的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》中明确提出：“探索国有文化企业股权激励机制，经批准允许有条件的国有控股上市文化公司按照国家有关规定开展股权激励试点。”
　　国有传媒企业管理层持股可以分步实施，一是像二十一世纪传媒一样，允许管理层在媒体下属的经营公司持股，二是在条件成熟的情况下上市公司给予管理层和员工以一定的股权激励。目前，上海报业集团的“澎湃”项目、“界面”项目，在制度设计时给予管理层一定的股份，就是非常值得提倡的创新之举。■
　　
注释：
①②李朱：《发展特殊管理股制度势在必行发布时间》，《中国证券报》2014年7月16日
　　
本文作者张向东系中国建投华文传媒投资公司副董事长，曾任合肥报业传媒集团党委书记、社长