□杭敏 罗伯特·皮卡德
　　【本文提要】本文探讨了西方传媒公司的治理问题。作者从公司治理的理论基础开始，介绍了代理理论学派与公司治理学派，并以此为基础讨论传媒公司的治理架构。随着公开上市的传媒公司的崛起，作者也重点讨论了传媒上市公司的治理原则，提出了西方传媒公司治理中存在的主要问题，为今后的研究设定了方向。
　　【关键词】公司治理 传媒管理 上市公司 基础理论 基本原则　
　　【中图分类号】G229
　　
　　近年来，西方各大传媒公司频繁曝出丑闻，因为公司和经理们的不当行为影响了传媒公司声誉，同时，公司治理问题也变得非常突出。一些西方传媒公司的董事会成员和经理由于掩藏债务、收入膨胀、内部交易、逃税、误用资金和违背信用责任等问题面临了刑事和民事诉讼。这些情况使人们将注意力集中到传媒公司、投资商和公众之间的透明度和信任上来。公司治理问题凸显其重要性，因为这关系到对董事会的陈述、董事的权威、责任与独立性、财务审计人员的合格性、决定执行赔偿的透明度与独立性以及董事会与经理层之间的关系。
　　对于公司治理的认识，从根本上来说是与资本、所有权、控制和管理等概念相关联的，当公司在股票市场上出售其股份时公司治理的重要性大大增加。本文试图勾勒出传媒公司治理的基本轮廓、公司治理与公司绩效的关系，同时也探讨与传媒公司良好治理有关的原则。
　　　　
传媒公司治理的架构
　　从一般性意义上来看，关于公司绩效、管理行为和公司治理结构与机制的研究与争论由来已久。在过去的三个世纪里，企业所有权与经营的发展经历了从企业家资本主义到家族资本主义再到管理资本主义的过程。这意味着许多公司所有者从经营活动中逐步分离出来，更倾向于依靠雇用的代理人（首席执行官、首席运营官、首席财务官等）来为公司提供管理。这种变化的结果就是公司所作出的选择比仅仅讲求利润和价值最大化更为复杂，因为这些选择受到那些并不拥有公司的经理人的影响①。
　　公司治理是跟所有者与管理层的关系、权力的分配以及公司责任性紧密相关的。公司是具有具体权利和责任而依法创设的主体，这些权利和责任因公司所在的国家、公司结构以及股权性质而异。公开交易的公司在法律框架下更具公司治理的责任。公司治理因此也是一种由公司法、证券法、股票市场规则和共同接受的会计准则和要求所规范的职能。
　　公司治理所处的环境各有不同，治理就可能侧重不同的方面。譬如，如果考虑北美和欧洲环境的区别，就会有盎格鲁—美利坚传统，更强的股东的取向，但是在欧洲大陆，集团、劳工和社会组织在治理中的利益得到更多的承认。
　　在一些国家和法律传统中，公司是由单一的董事会管理的，而在其他国家却是双重董事会管理，即把战略性的活动与经营性的活动从监管职能中划开，比如财务监督和其他信托责任等。在一些国家对董事会成员资格没有要求，而在另一些国家则有具体的教育方面和适任方面的要求。所以，考察公司治理问题，就必须认识到公司运营所处的特定的环境，因为这影响治理的结构与力度，影响所有权与管理权所发生的条件。
　　由于公司治理的发展，解释由这种形式的管理所产生的紧张与冲突的代理理论出现了。代理理论认为，代理人和所有者有不同的目标、风险喜好选择、信息不对称以及各自利益最大化的需要。②在代理理论的传统观点中，所有权分散可能导致控制力削弱，由此产生无效率和绩效衰退。③但是，现今对该理论的运用则认为，有时候分散股份也可以成为优势，这可以通过减少资本的成本、增加市场价值和克服管理壁垒来实现。④
　　公司治理学派即产生于这样的认识基础之上，它认为所有者应该行动并对公司施加影响，应对管理层施压，作为所有者保护其利益。因此股东应该在所有权方面积极作为，表现积极的大的所有者被看作是对公司的增加价值。⑤
　　公司的利益相关者所代表的利益范畴对于在公司层面上所做的决策以及作出这些选择的权力群体是至关重要的。至于他们之间权力分配，权力和战略控制可以是在董事长的手里，也可以在首席执行官手里。无论董事长或者是首席执行官，其过多的权力就会导致战略性和经营性的困难，也会导致忽视股东利益的行为;主要投资人过多的经济性和影响力还可能致使对其他投资人和经理人利益关注的减少。
　　现代公司治理讨论是围绕着达到一个在所有者、董事会和管理层之间权力和信息合理平衡的目标而进行的。公司治理的机制的重要性正由于公司丑闻、国有公司中的治理变革、资本的国际化、机构投资人的日益增加而凸显。
　　在大型传媒公司，比如迪斯尼公司和美国在线时代华纳公司，有关战略决策和公司治理结构的争斗，以及一些著名传媒公司里的违法腐败行为，已经导致了人们对于公司治理和媒体公司中权力平衡的越来越多的关注。
　　　　
公开上市的传媒公司的崛起
　　传媒公司治理问题变得日益重要，这是因为在发达国家里几乎每一个大的传媒公司都在一个或更多的股票市场进行交易。少有传媒公司有足够充裕的资本而将其与公众资本分开。传媒公司初期发放公众股票的浪潮出现在上世纪60年代和80年代，⑥但是最大的公司资本发展则是在上世纪90年代，这主要是兼并和收购的结果。
　　对传媒的研究表明，当传媒公司被公众拥有以后，它们就追求不同的管理目标。比如，布兰肯伯格和欧萨尼发现，公众拥有和外部控制的程度影响公司的财务业绩，它们比起私人拥有的报纸，有更为短期的财务目标，专注于对股票的更高回报和收益。
　　随着上市传媒公司的增加，Compaine 的研究表明，机构投资人在传媒公司中重要性的增加以及关于他们的投资战略和影响的研究也开始出现了。⑦
　　许多观察家已经注意到，公众拥有传媒已导致对投资人短视现象的关注，这些可能导致破坏传媒的整体性和质量。但是McGuire的研究表明，报业公司里的机构投资人是持长期观点而非短期观点的。根据McGuire的研究，这也可能存在潜在的问题，一些长期性的投资人可能会寻求将其意志强加于人，这样做不利于报业公司的经理或员工们。⑧
　　　　
良好治理的原则
　　在过去十年时间里，我们看到各种期望稳定资本市场、保护投资人和促进财政、社会和伦理更高标准的改革及研究工作。代表机构投资人和个体投资人、社会游说团体、公司经理人员和董事、公司审计人员等组织也纷纷出现。智囊机构、研究中心和咨询公司以及专门研究公司治理的简报、杂志和学报逐渐诞生。这些团体，还有股票交易所、商会、管制机关等纷纷颁布了指南和法规，以促进良好的公司治理。
　　加利福尼亚公共雇员退休系统（CalPERS）是一家多年在促进良好公司治理方面卓有成效的公司。它是世界上最大的机构投资商之一，为美国公司和国际公司制定了很多有效治理的指南和其他原则。
　　经济合作与发展组织是由欧洲、北美和亚洲30个发达的市场经济国家组成的。经合组织曾经列出了12项主要标准作为公司治理的原则，之后又为回应当前发生的事件和有关方面的评论而对其进行了修改和澄清。
　　在发生了会计和公司治理丑闻以后，美国出台了萨巴尼斯-奥克斯雷法案，从法律上对公众信息披露方面的变化及审计委员会和审计员的独立性提出了要求。
　　如果考虑由投资人、经理人、管理者和智库团体提出的观点，那么就能对良好公司治理的一些基本原则达成初步一致。这些原则包括，公司具有制定其清楚的公司治理原则或指南的愿望，有合适的内部审计和外部审计功能且审计者具有独立性，治理过程与决定的透明度清晰可见，利益冲突能受控制，股东们有正当权益，应该有独立于管理层之外的董事会成员，对于经理们的赔偿选择应有独立于管理层的委员会建议提出等，这些原则对传媒公司同样适用。
　　　　
传媒与良好治理原则
　　最近几年，公众对于公司治理的关注和需求使许多有影响力的传媒公司纷纷创设和发布有关治理的政策。虽然这样的情形在传媒公司中还并不普遍存在，但这样的开端也预示着一个良好的趋势。不过，时至今日，总的来看，系统的做法和全面的研究仍然非常缺乏。已有的工作主要集中于传媒公司治理的特点与区别上，或者关注公司治理政策与财务绩效或者治理冲突之间的关系。
　　一个特定的治理问题涉及到投票股份的平等问题。在股东们有平等投票权的地方，权力平衡问题存在于公司当中，董事会成员必须重视其他股东的利益，因为投票权是按公司中的股份比例来分立的，这为选择董事和管理人员、修改公司章程、批准新的股票问题和制定公司战略提供了按比例的平等投票权。
　　但是，也有一些公司采用股份分类，将公司里的股权按比例分开，但是却限制或取消了在一类或更多种类股票方面的投票权。认识到这些问题，有一大批传媒公司已采取了行动来通过股票分类减少其投票权，从而使所有权的影响减少，这些公司包括新闻集团、路透社、《纽约时报》公司、自由传媒公司和维亚康姆。对权力的不平等划分是公司治理不力的典型证明，因为只有很少的投资者拥有最强有力的股份（通常不公开交易），并且可以与大多数股东分庭抗礼。虽然传媒公司中强势的股份拥有人辩称，这样做与资本独立了开来，对维护社会、文化和政治独立很有必要，但是在这个时候这种分立对于编辑独立和公司财务绩效在多大程度上有益处仍然没有得到科学的考证。
　　许多公司已做出努力，吸收非公司经理群体的董事们的建议。这样做是因为当董事会仅仅是由公司管理人员组成时，他们拿出的是在管理层会议上提出的看法和观点，不一定能反映外部利益和所有者的观点。如果董事会是由非管理层的董事们组成，他们就会提供比他们作为管理者时更多的意见。然而，被选进董事会的外部人员可能会有与该公司活动相关的利益，这也会影响到他们的客观性。对于传媒公司来说，拥有为大的广告商工作或与政府及社会机构有瓜葛的董事会成员是不多见的。在多大程度上这些因素会影响到公司战略和政策、财务绩效以及编辑独立性尚未得到有意义的科学论证。
　　正像有一个真正独立的进行审计的会计公司对于保证财务预测、促进良好的财会行为及找出战略性财务问题非常重要，一个传媒公司也需要有效的董事会成员来研究审计问题并对公司的财务活动有他们的调查了解，以保证良好的治理。如果董事会的审计委员会是由公司管理者组成的，他们是利益方，则审计缺乏独立性，所以独立董事在审计委员会董事数量中的比例是很重要的。尽管这种独立性要求现已包含在美国证券法和交易规则中，但它并不是普遍地适用于美国和其他国家的传媒公司。
　　同样，确定管理人员补偿费的董事会成员的组成也有涉及。如果董事会的补偿委员会（或称薪酬委员会、人事委员会或人力关系委员会）是由公司管理人员组成的，他们是利益方，则对薪酬的确定缺乏独立性。在该委员会中独立董事与全部董事的比例也非常重要。在独立性方面的改进来自证券法和交易规则中的新要求，但这些规则并非是国际性的，并不普遍适用。拿审计委员会来说，尚未有证据显示在委员会之间选择上有差别，独立性存在或不存在，以及它们是如何影响公司绩效的。■
　　（作者杭敏系清华大学新闻与传播学院副教授、清华大学全球财经新闻项目主任；罗伯特·皮卡德系英国牛津大学政治与国际关系学院教授）
　　　　
注释：
①Cyert, R.M. & March, J.G. (1963). A Behavioral Theory of the Firm. Englewood Cliffs, N.J.: Prentice Hall.
②Eisenhardt, K. M. (1989). Agency Theory: An Assessment and Review; Academy of Management Review, 14(1):57-74
③Berle Jr., A.A. & Means, G.C. (1932). The Modern Corporation and Private Property. New York: Macmillan.
④Demsetz, H. & Lehn, H. (1985). The Structure of Corporate Ownership: Causes and Consequences, Journal of Political Economy. 93(6):1155-1177.
⑤Carlsson, R (2001). Ownership and Value Creation—Strategic Corporate Governance in the New Economy. John Wiley and Sons.
⑥(Picard, 1994 和2002) Picard, R.G. (1994). Institutional Ownership of Publicly Traded U.S. Newspaper Companies, The Journal of Media Economics, 7(4):49-64. Picard, R.G. (2002). The Economics and Financing of Media Companies. New York: Fordham University Press.
⑦Compaine, B.M. (1982). Who Owns the Media? 2nd ed. White Plains, NY: Knowledge Industry Publications.
⑧McGuire, Miles (2003). Wall Street Made Me Do It: A Preliminary Analysis of Major Institutional Investors in U.S. Newspaper Companies, The Journal of Media Economics, 16(4):253-264.